Sociedade para loteamento não deu certo: O que fazer agora?

Você sabia que os loteamentos são, na verdade, sistemas de parceria? Pois é, no mundo dos negócios, unir forças é algo muito comum e importante para diversos tipos de empresa. No entanto, essa união não pode ser construída por uma confiança cega, sem garantias. Ou seja, é preciso ter um contrato social bem definido, além da boa e velha comunicação. Assim, se você perceber que a sociedade para loteamento não deu certo, fica mais fácil resolver os problemas.

Todo mundo já ouviu falar sobre a história de um amigo de um amigo ou o tio de um conhecido que começou uma sociedade que acabou em briga. Esses boatos são, inclusive, os geradores do medo em torno das sociedades empresariais.

Mesmo que todo esse receio não seja necessário nos casos em que há confiança mútua e boa comunicação, é importante aprender com os erros de outras pessoas. E isso deve fazer parte do preparo de ambas as partes, antes mesmo de começar a sociedade.

Saiba como evitar problemas entre sócios no post:
“O que é preciso para fazer uma sociedade funcionar? Saiba quais características você e seu sócio devem ter”

Se você é terrenista, loteador ou é a pessoa que une ambas as partes, e percebeu que a sociedade já não está dando certo, precisa saber o que fazer em todos os casos. Com brigas, pacificamente, quando desejar apenas retirar uma das partes ou quando alguém se recusa a deixar você sair. Tudo é possível, então esteja pronto!

Essa saída pode acontecer mesmo sem brigas. Talvez algum dos sócios tenha outros planos ou deseja sair por questões de saúde, por exemplo.

Portanto, se você está passando por problemas na sociedade para loteamento ou apenas deseja se preparar para possíveis problemas, está no post certo. Vamos falar sobre quando é possível uma dissolução parcial – e quando a completa é indicada -, como agir quando não se chega a um entendimento e se a justa causa pode ser uma opção viável.

Lembrando que o mais indicado ter o auxílio de advogados e sempre buscar o lado do acordo e do respeito. Assim, nenhuma das partes sai prejudicada – incluindo a empresa que já foi um sonho comum de ambos.

Vamos começar? 😉

Neste artigo você encontra

Contrato Social: o oráculo dos sócios prevenidos

Você já deve conhecer o ditado “é melhor prevenir do que remediar”, né? Ele funciona para todas as áreas da vida, inclusive a sociedade iniciada por conta de um loteamento. E é exatamente para isso que existe o contrato social.

Esse documento protege todas as partes envolvidas de problemas futuros e estabelece quais são os direitos e deveres de cada um. Outras informações cruciais dentro de um contrato social são:

Participação em ações ou quotas dos sócios;
Ramo de atividade da empresa;
Capital social;
Regras para entrada e saída de sócios;
Regras de alienação do negócio;
Regras para distribuição de lucros ou pró-labore.

Lembrando que o contrato social deve ser elaborado antes do início das atividades do loteamento. Assim, nada importante fica de fora e vocês podem começar com tranquilidade, sabendo que possuem respaldo na lei.

Como sair quando a sociedade para loteamento não der certo?

Se a sua sociedade para loteamento não der certo, existem duas possibilidades principais: a dissolução total ou parcial da empresa. O primeiro caso acontece quando a empresa acaba junto com a sociedade, o CNPJ deixa de existir. Porém, para quem deseja continuar com a empresa funcionando mesmo com a saída do sócio existe a dissolução parcial.

Para empresas com prazo indeterminado para serem encerradas, um sócio pode exercer o direito de se retirar sem justificativas. A única regra é que isso seja feito através de uma notificação aos demais, com 60 dias de antecedência.

DISSOLUÇÃO TOTAL = Quando se decide encerrar a sociedade por vontade das partes, pelo contrato, por lei ou determinação judicial. A personalidade jurídica não é perdida automaticamente para que seja possível concluir todos os negócios pendentes e entrar no período de liquidação.

DISSOLUÇÃO PARCIAL = Nesse caso, não ocorre a extinção da sociedade, apenas se reduz o capital social. O que acontece aqui é a liquidação das quotas para que o valor correspondente à parte do patrimônio de direito seja entregue ao ex-sócio ou aos seus herdeiros. Esse tipo de dissolução pode ocorrer em caso de morte do sócio, direito de retirada, falta grave, falência do sócio e sócio devedor.

Tipos de sociedade em loteamentos

Se você já faz parte de um loteamento, sabe que o tipo de sociedade mais indicada para ele é a Sociedade de Propósito Específico (SPE). Isso, porque ela permite a formação de uma empresa que garante todos os direitos necessários às partes, mas pode ser encerrada automaticamente após o fim do prazo determinado (geralmente, após a partilha dos lucros).

Por outro lado, se a sociedade para loteamento não funcionar, a saída do sócio pode ser um pouco mais complicada que as outras empresas.

O que é necessário para a dissolução total da SPE?

Para que ocorra a dissolução total antes do prazo determinado em contrato, é preciso consenso unânime dos sócios. No entanto, essa opção não é a mais indicada dependendo da etapa em que o seu loteamento está.

Outras formas de dissolução também estão previstas no Art. 1.033 do Código Civil:

Vencimento do prazo de duração, a não ser que seja prorrogado;
Deliberação dos sócios por maioria absoluta (apenas nas de prazo indeterminado);
Não autorização de funcionamento.

Além destas, o descumprimento de alguma medida prevista em contrato pode levar a dissolução total antes do prazo.

Seja qual for o motivo pela dissolução, é necessário que um dos sócios assuma a responsabilidade sobre o espólio e liquidação da sociedade.

O que é necessário para a dissolução parcial da SPE?

Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

A última frase do artigo (nome do documento em que o artigo está) mostra que, para as sociedades de prazo determinado (como a SPE), a forma de agir é um pouco diferente.

Como já existe uma data específica para encerrar o negócio, entende-se que a saída antecipada de um dos sócios pode prejudicar o negócio após a separação das quotas. A exigência de prova judicial também é necessária para evitar fraudes com a Receita e outras obrigações legais.

É considerada justa causa para a retirada antecipada:

Violação do contrato social ou a acordo de quotistas;
Gestão fraudulenta ou temerária;
Cometimento de atos ilícitos pela SPE;
Discordância quanto a modificação do tipo societário, realização de fusão ou incorporação, desde que, no prazo de 30 dias após a reunião que oficializou a decisão.

*Esses mesmos motivos podem levar à exclusão forçada de um sócio, com a inclusão de falência.

Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

O que acontece em caso de falecimento do sócio?

A morte de um dos sócios pode ser motivo para dissolução parcial e total da sociedade, desde que as regras estejam definidas no contrato social. Nesse sentido, também existe a possibilidade de os herdeiros assumirem com a aprovação dos demais sócios.

Se os herdeiros não assumirem, é preciso pagar o valor equivalente à participação do falecido – o que pode acabar exigindo a dissolução total do loteamento.

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No post de hoje, falamos sobre o que fazer se a sociedade para loteamento não der certo. Agora, você sabe se o melhor é fazer a dissolução parcial ou total e quando cada uma delas é possível.

Espero que as informações tenham sido esclarecedoras!

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Redação Euro Contábil
Beatriz Bandolin | Jornalista e Redatora SEO no Blog Euro Contábil

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