Falecimento do Sócio: Veja o que está previsto em lei

ATUALIZADO EM 10/05/2024

Falar com um especialista sobre minha sociedade

Lidar com o luto nunca é tranquilo. Junto à tristeza, a família precisa se responsabilizar por situações burocráticas, que deixam o momento ainda mais difícil. E as circunstâncias não são diferentes nas sociedades empresariais. Os sócios, mesmo abalados com o momento, também devem se preocupar com a situação da empresa. Por isso, é importante saber o que fazer em caso de falecimento do sócio.

Primeiramente, é preciso ter paciência e manter a calma. Esse tipo de situação nunca é fácil, mas o contrato social e as possibilidades previstas em lei servem de grande ajuda. Liquidar quotas, extinguir a empresa, trazer herdeiros para o quadro societário… Todas essas situações podem ser utilizadas.

No entanto, para entender o que é realmente permitido no seu caso, é necessário verificar o que diz a cláusula relacionada ao falecimento do sócio no contrato social da empresa.

Seja como for, queremos te ajudar a passar por essa situação da melhor forma possível. Por isso, preparamos esse conteúdo explicando tudo o que você precisa saber quando ocorre o falecimento de um sócio.

Neste artigo você encontra

Já explicamos aqui no blog que o contrato social é uma das partes mais importantes de uma sociedade. Além de comprovar a existência do negócio, ele oficializa todas as obrigações, deveres e regras entre os sócios participantes – inclusive o que acontece em caso de falecimento. Algumas das informações são:

Informações pessoais (nome, endereço, profissão…);
Pró-labore/participação nos lucros;
Atividades realizadas pelos sócios;
Capital social;
Regras gerais em caso de saída de algum sócio (inclusive falecimento).

É exatamente por isso que elaborar um Contrato Social personalizado é tão importante. Visto que você está muito bem aconselhado pela Euro, a única preocupação será rever quais cláusulas estão por lá.

Meu contrato social não fala sobre falecimento do sócio, e agora?

Bom, se o seu Contrato Social não possui nenhuma cláusula que fala sobre o falecimento do sócio, será preciso seguir o que diz o Código Civil.

Apesar de o caminho ser um pouco mais complicado, também é possível garantir que a sua empresa siga regular. Vamos falar sobre isso no próximo tópico!

O que diz o Código Civil sobre o falecimento do sócio?

O Art. 1.028 do Código Civil estabelece que a quota do sócio falecido deverá ser liquidada, exceto se:

I – o contrato social afirmar algo diferente;

II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III – se, por acordo com os herdeiros, ficar definida a substituição do sócio falecido.

Veja melhor como funciona cada regra:

1. Liquidação de quotas

Na liquidação de quotas, os sócios ainda vivos devem fazer o pagamento em dinheiro aos herdeiros do sócio que faleceu. Ou seja, um levantamento precisará ser realizado para apurar todos os direitos patrimoniais do sócio falecido.

Como esse processo pode acabar afetando o capital social da empresa – se a quota do sócio o integra – a liquidação deve começar o quanto antes.

Caso o contrato não estipule prazo diferenciado, são 90 dias para realizar o pagamento, contando a partir da apuração dos valores. Nos casos em que a sociedade era composta por apenas duas pessoas, a que continua viva pode continuar as atividades da empresa normalmente por 180 dias no máximo.

Depois desse prazo, é preciso incluir outro sócio ou alterar a natureza jurídica da empresa – podendo transformá-la em Empresa Individual ou Sociedade Limitada Unipessoal.

2. Extinção da empresa

Se os sócios remanescentes quiserem, é possível fazer uma dissolução da sociedade empresária.

Para isso, é preciso vender todo o patrimônio, cumprir as obrigações financeiras e dividir o valor restante entre os sócios – na proporção da participação de cada um, conforme o que foi acordado no Contrato Social.

Nesse caso, os herdeiros também devem receber o valor correspondente à quota do sócio falecido.

3. Participação dos herdeiros

Há, ainda, a possibilidade de os herdeiros do sócio falecido entrarem para o quadro societário da empresa.

Porém, isso só acontece se os sócios remanescentes e os herdeiros estiverem de acordo. Caso os sócios não concordem, uma das opções anteriores deve ser escolhida.

A sucessão pode ser feita através de alvará judicial, partilha, sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

Caso a caso

De modo geral, o procedimento para todas as empresas é muito parecido, mas existem algumas pequenas diferenças dependendo do tipo de sociedade. Veja:

Falecimento do sócio na Sociedade Limitada (LTDA)

As regras para essa sociedade são as mesmas descritas no Código Civil. No entanto, o que pode provocar alguma mudança são cláusulas específicas do Contrato Social.

Falecimento do sócio na Empresa Individual (EI)

Embora esteja na categoria de sociedades, a Empresa Individual é feita de apenas um sócio. Por isso, em caso de falecimento do sócio, não é possível manter o CNPJ. Os bens da empresa são, então, distribuídos de acordo com o inventário do falecido.

Falecimento do sócio na Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)

Mesmo também sendo uma empresa de sócio único, a continuidade do CNPJ da SLU é permitida. Nesse caso, quem pode passar a ser sócio da empresa é um dos herdeiros, após alteração no Contrato Social. Caso mais de um herdeiro queira se tornar sócio, é preciso transformar o negócio em uma Sociedade Limitada.

Falecimento do sócio na Sociedade Anônima (S.A)

Geralmente, as Sociedades Anônimas são empresas grandes, com muitos acionistas, que nem sempre influenciam com peso as decisões de administração da empresa. Por isso, após o falecimento de um dos sócios, as ações são apenas transferidas para os herdeiros.

O que mais eu preciso fazer em caso de falecimento do sócio?

Independente de qual seja a escolha para o futuro da sociedade, atualizar todas as essas informações nos órgãos oficiais é essencial.

Portanto, não se esqueça de atualizar o Contrato Social, regularizar documentos e providenciar que o jurídico esteja em dia. Caso você tenha optado por extingui-la, lembre-se de dissolver a empresa para não continuar pagando impostos e encargos.

E se precisar de ajuda, pode contar com a Euro Contábil para te auxiliar na regularização contábil a partir daqui. Mais de 800 empresas por todo o Brasil contam com as nossas consultorias societárias, fiscais e de departamento pessoal – além da parte contábil.

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Neste post te explicamos o que acontece após o falecimento do sócio de uma empresa.

O que a lei e o Código Civil determinam, quais as mudanças essenciais junto aos órgãos jurídicos, os tipos de sociedade e as mudanças necessárias, além de lembrar do contrato social como peça fundamental deste momento.

Esperamos que o conteúdo ajude a facilitar esse momento tão difícil.

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Redação Euro Contábil
Beatriz Bandolin | Jornalista e Redatora SEO no Blog Euro Contábil

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